I presenti Termini e Condizioni di Vendita (i “Termini e condizioni") si applicano al cliente (" ") elencati nell'Ordine applicabile (come tale termine è definito di seguito) e l'acquisto dei prodotti elencati nell'Ordine applicabile da GA International Inc. ("Venditore"). Ciascuno tra Fornitore e Cliente è qui indicato come "Festa" e collettivamente e insieme come "Feste".
1. Interpretazione
Tutti gli Ordini saranno soggetti ai presenti Termini. Eventuali termini e condizioni diversi o aggiuntivi di qualsiasi altro ordine di acquisto (compresi i termini e le condizioni di acquisto inclusi o allegati all'ordine di acquisto del Cliente), conferma, ricevuta, polizza di carico o documento simile non avranno forza o effetto se non concordato in scritto da un dipendente esecutivo del Fornitore. Le presenti Condizioni non saranno corrette o modificate dai termini di qualsiasi ordine di acquisto, conferma, riconoscimento, polizza di carico o documento simile, anche se un dipendente non esecutivo, appaltatore o agente del Venditore ha accettato o firmato lo stesso. In caso di conflitto o incoerenza tra i presenti Termini (compresi i relativi allegati) e i termini e le condizioni di un ordine di acquisto, conferma, riconoscimento, polizza di carico o documento simile, prevarranno i presenti Termini. Il Cliente dovrà e farà in modo che ciascuno dei suoi dipendenti, appaltatori e agenti rispetti i presenti Termini nella misura massima come se tali persone fossero una parte del presente documento, e qualsiasi atto o omissione relativa ai presenti Termini da parte di tali persone sarà considerata un atto o omissione da parte del Cliente.
2. Ordini di prodotti
Inserendo, accettando o stipulando (a seconda dei casi) un ordine di acquisto, ordine di vendita, accordo, strumento o altro documento (in formato elettronico o tangibile) in base al quale il Cliente ordina Prodotti o campioni di Prodotti dal Venditore e/o il Venditore vende Prodotti a Cliente (in ogni caso, il “Ordine”), il Cliente riconosce e accetta tutti i termini e le condizioni stabiliti nei presenti Termini. I prodotti e i campioni di Prodotti (collettivamente, il “Prodotti”) coperti dai presenti Termini sono quelli stabiliti nell'Ordine applicabile. L'Ordine (quando accettato da entrambe le Parti) e le presenti Condizioni costituiscono l'intero accordo tra le Parti in merito all'acquisto e alla vendita dei Prodotti. Il Venditore si riserva il diritto di esercitare discrezionalità nell'accettare o rifiutare qualsiasi Ordine in base alla sua capacità, alle politiche aziendali e ad altre considerazioni del Venditore, a sua esclusiva discrezione. Nessun Ordine sarà vincolante per il Venditore se non accettato per iscritto dal Venditore. Nel caso in cui il Cliente violi le presenti Condizioni o qualsiasi altro contratto in essere con il Venditore, il Venditore avrà diritto, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, in qualsiasi momento, rifiutare o annullare qualsiasi Ordine, in tutto o in parte, senza alcuna penalità, commissioni o qualsiasi risarcimento al Cliente.
3. Spedizione e consegna
Salvo diverso accordo scritto tra le Parti nell'Ordine, il Venditore è responsabile della spedizione dei Prodotti al luogo designato dal Cliente indicato nell'Ordine e i Prodotti saranno venduti, spediti e consegnati in conformità con l'Incoterm selezionato dal Venditore. L'Incoterm scelto dal Venditore dipenderà dal luogo di destinazione indicato nell'Ordine. Se nell'Ordine non è indicato alcun Incoterm, l'Incoterm applicabile sarà Consegnato al Luogo (DAP) presso il luogo designato dal Cliente indicato nell'Ordine. I Prodotti si intendono consegnati al Cliente in conformità agli Incoterm applicabili. Sebbene il Venditore farà del suo meglio per evadere l'Ordine e rispettare le date di consegna specificate, se il Venditore non adempie all'Ordine ricevuto dal Cliente o non consegna i Prodotti al Cliente entro una data di consegna specificata, tale atto o mancato atto non costituirà una violazione dal venditore. La proprietà e tutti i rischi di perdita o danneggiamento dei Prodotti restano del Venditore fino alla consegna in conformità con gli Incoterm applicabili. La proprietà (titolo) dei Prodotti viene trasferita al Cliente solo dopo il ricevimento del pagamento completo.
4.Prezzi
I prezzi dei Prodotti ordinati sono quelli indicati nell'Ordine applicabile. Salvo diverso accordo scritto tra le Parti nell'Ordine, i prezzi dei Prodotti escludono tutte le tasse (incluse le imposte sulle vendite), dazi, sdoganamento e altri oneri, commissioni e costi relativi ai Prodotti e al loro imballaggio, movimentazione, spedizione e consegna e il Cliente è responsabile del pagamento di tali tasse, dazi, sdoganamento, oneri, commissioni e costi relativi ai Prodotti e dovrà difendere, indennizzare e tenere indenne il Venditore da qualsiasi reclamo, danno o responsabilità in relazione a quanto sopra. Per quanto riguarda gli Ordini da consegnare in Canada, Stati Uniti e Unione Europea, il Venditore addebiterà al Cliente le spese di spedizione in conformità con il tariffario applicabile al Venditore. Per quanto riguarda gli Ordini da consegnare al di fuori del Canada, degli Stati Uniti e dell'Unione Europea, il Venditore addebiterà al Cliente le spese di spedizione addebitate dal trasportatore selezionato dal Venditore. Le spese di spedizione dovranno essere pagate dal Cliente al momento dell'accettazione dell'Ordine e la spedizione dei Prodotti è subordinata al pagamento integrale delle spese di spedizione. I prezzi dei prodotti e dei servizi del Venditore (compresi i costi di spedizione) sono soggetti a modifiche in qualsiasi momento e senza preavviso. La stipula di un Ordine non garantisce la determinazione dei prezzi futuri per i prodotti e servizi del Venditore, compresi i Prodotti.
5. Utilizzo dei Prodotti
I prodotti dovranno essere utilizzati esclusivamente per l'uso previsto. Il Cliente si impegna a non rivendere i Prodotti a terzi non affiliati. Le linee guida per il corretto utilizzo e la manipolazione dei Prodotti sono disponibili su richiesta (se non già fornite al momento dell'ordine) e devono essere rigorosamente rispettate dal Cliente e dall'utente sotto il suo controllo o direzione per garantire sicurezza e prestazioni ottimali.
6. Termini di pagamento e fatturazione
Salvo diversa indicazione nell'Ordine, il Venditore fornirà al Cliente una fattura per ogni Ordine effettuato e spedito/consegnato/fornito al Cliente. Tutte le fatture diventeranno dovute e pagabili entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Gli importi ritardati possono essere soggetti a una commissione di mora pari all'1.5% al mese proporzionalmente (18% annuo) o al tasso di interesse massimo consentito dalla legge, a seconda di quale sia il più alto. Inoltre, il Cliente potrebbe essere soggetto a una commissione di cinquanta dollari ($ 50.00) per eventuali assegni restituiti non pagati al Venditore per qualsiasi motivo. Nel caso in cui vengano sostenute spese per obbligare il pagamento della fattura o per dichiarare l'avvio di un'azione o procedimento, il Cliente si impegna a pagare tutti i costi e le spese associati alla riscossione delle somme non pagate, inclusi ma non limitati a spese e spese legali. Il Venditore, a sua esclusiva discrezione, si riserva il diritto di modificare i termini di pagamento e/o interrompere ulteriori spedizioni, fatto salvo qualsiasi altro rimedio legale, fino a quando i pagamenti scaduti non saranno effettuati e il Venditore non avrà ricevuto garanzie soddisfacenti sull'affidabilità creditizia del Cliente. Qualora il Cliente scelga di annullare l'Ordine, in tutto o in parte, sarà responsabile nei confronti del Venditore per ragionevoli spese di annullamento che includeranno ma non saranno limitate a tutti i costi e le spese sostenute dal Venditore in relazione all'ottenimento e all'evasione dell'Ordine del Cliente.
7. Importo contestato
Se qualsiasi importo di una fattura viene contestato dal Cliente in buona fede, il Cliente dovrà pagare l'importo della fattura non contestato alla scadenza insieme a una spiegazione scritta che specifica l'importo contestato. Dopo la risoluzione dell'importo controverso, qualsiasi importo contestato ritenuto dovuto al Venditore da parte del Cliente dovrà essere pagato dal Cliente al Venditore immediatamente dopo tale risoluzione. Il Cliente deve notificare per iscritto al Venditore qualsiasi contestazione relativa a una fattura; il Cliente rinuncia a tale controversia se tale avviso non viene ricevuto dal Venditore entro trenta (30) giorni dalla data della fattura.
8. Proprietà intellettuale
Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti del Venditore e qualsiasi miglioramento, modifica o nuova versione degli stessi, inclusi brevetti, marchi e copyright (collettivamente, il "Proprietà intellettuale dei prodotti”) rimangono di proprietà esclusiva del Venditore e dei suoi concessori di licenza. Al Cliente non viene concesso alcun diritto o licenza, né espressamente né implicitamente. Il Cliente riconosce di non avere alcun diritto, titolo o interesse sulla proprietà intellettuale dei Prodotti. Il Cliente si impegna a non dichiarare in alcun modo di avere proprietà, diritti, titoli o interessi su tali Prodotti IP.
Il Cliente non ha e non intende, senza il previo consenso scritto del Venditore, adottare, utilizzare, registrare o cercare di registrare, nel suo nome, nome di dominio, nome di dominio, indirizzi e-mail o in qualsiasi delle sue soluzioni, prodotti o servizi, alcun marchio che includa o sono simili in modo confondibile ai marchi, ai nomi commerciali o ad altri segni identificativi o segni distintivi posseduti o utilizzati dal Venditore.
Il Cliente si impegna inoltre a non contestare in alcun momento il Venditore per la proprietà di tali IP dei Prodotti, a non contestare la validità di tali IP dei Prodotti, a fare o a far sì che venga fatto, o a omettere di fare, o a far sì che venga omesso che sia fatto, qualsiasi atto o cosa, la cui esecuzione o omissione contesterebbe o in qualsiasi modo pregiudicherebbe o tenderebbe a pregiudicare qualsiasi diritto, titolo o interesse del Venditore in tale proprietà intellettuale dei Prodotti.
Nel caso in cui terzi violino qualsiasi diritto, titolo o interesse del Venditore in relazione a qualsiasi proprietà intellettuale dei Prodotti, il Cliente dovrà collaborare pienamente con il Venditore per porre fine a tali violazioni. Il Cliente dovrà notificare tempestivamente per iscritto al Venditore qualsiasi violazione della proprietà intellettuale dei Prodotti di cui il Cliente sia venuto a conoscenza. Il Venditore ha il diritto esclusivo di perseguire e difendere, a sua discrezione e a sue spese, tutte le cause o procedimenti, sia davanti a qualsiasi corte o altro tribunale della giurisdizione competente o davanti a qualsiasi autorità, che coinvolgano in qualsiasi modo la validità, il titolo o la violazione di tali marchi o brevetti.
Salvo diversamente concordato per iscritto tra le Parti, il Cliente non potrà riconfezionare o rietichettare alcun Prodotto né rimuovere marchi, nomi commerciali, avvisi di copyright o altri indizi dei diritti di proprietà intellettuale del Venditore da qualsiasi Prodotto, confezione o documentazione relativa a qualsiasi Prodotto, salvo quanto espressamente approvato dal Venditore per iscritto.
Il Cliente può di volta in volta fornire al Venditore feedback inclusi, ma non limitati a, idoneità, compatibilità, segnalazioni di problemi, suggerimenti e altre informazioni relative al Prodotto ("Feedback"). Con la presente il Cliente concede al Venditore una licenza interamente pagata, esente da royalty, mondiale, assegnabile, trasferibile, sublicenziabile, irrevocabile e perpetua per utilizzare o incorporare nei Prodotti e in qualsiasi altro prodotto o servizio del Fornitore, o per qualsiasi altro scopo, qualsiasi Feedback forniti dal Cliente.
9. Garanzia di prodotto
Il Venditore si impegna a fornire Prodotti privi di difetti e conformi alle specifiche pubblicate dal Venditore. Il Venditore fornirà, senza alcun costo per il Cliente, entro l'inizio del Periodo di Garanzia, la documentazione relativa alle istruzioni e al servizio post-vendita inclusa nei Prodotti acquistati. Il Venditore garantisce al Cliente che i Prodotti sono conformi alle specifiche pubblicate dal Venditore e sono esenti da difetti di fabbricazione e di materiale al momento della consegna. Il Venditore si impegna a porre rimedio a qualsiasi difetto derivante da difetti di progettazione, materiali o lavorazione dei Prodotti, fatte salve le disposizioni stipulate di seguito. Questo impegno si applica solo ai difetti che compaiono durante il periodo (il “Periodo di garanzia”) che decorre dalla consegna dei Prodotti e che prosegue fino alla scadenza del periodo di garanzia di dodici (12) mesi che segue ad eccezione dei prodotti DYMO LabelWriter serie 5, che hanno una garanzia di 24 mesi. Il Fornitore non si assume alcuna responsabilità o obbligo di garanzia se non quanto espressamente stabilito nel presente documento o nell'Ordine.
Per avvalersi del beneficio della garanzia dei Prodotti del Venditore, il Cliente deve notificare al Venditore eventuali difetti apparenti entro sessanta (60) giorni dalla consegna del Prodotto applicabile. Tutte le richieste di garanzia devono essere ragionevolmente dettagliate e devono includere tutta la documentazione di supporto pertinente, comprese eventuali informazioni o documenti richiesti dal Venditore, agendo ragionevolmente. Una volta notificato, il Venditore ha la scelta, a sua esclusiva ed assoluta discrezione, di: (a) sostituire i Prodotti difettosi; o (b) rifiutare la richiesta di garanzia. Il Venditore può richiedere al Cliente di inviare al Venditore (a spese del Venditore) i Prodotti presumibilmente difettosi affinché il Venditore possa determinare se i Prodotti sono difettosi o meno. Il Cliente accetta, salvo diversa disposizione, il rischio associato al trasporto dei Prodotti presumibilmente difettosi. I Prodotti sostitutivi verranno inviati dal Venditore (a spese e costi del Venditore) al Cliente nel luogo indicato nell'Ordine applicabile. Durante il Periodo di Garanzia, l'obbligo del Venditore copre solo i difetti che si verificano nelle normali condizioni d'uso previste nel contratto o pubblicate dal Venditore.
La presente garanzia non si estende né copre: (a) qualsiasi prodotto, componente o parte non prodotta o venduta dal Venditore; (b) danni causati dall'uso di qualsiasi Prodotto per scopi diversi da quelli per i quali è stato progettato come indicato nei materiali pubblicati dal Venditore; (c) danni causati da allegati o modifiche non autorizzate; (d) qualsiasi altro abuso o uso improprio da parte del Cliente, dei suoi dipendenti, rappresentanti, appaltatori e agenti; o (e) qualsiasi Prodotto del Venditore in cui il Cliente riceve il Prodotto da una persona o entità che non è affiliata o autorizzata dal Venditore. La presente garanzia potrà essere annullata: (a) In caso di circostanze impreviste indipendenti dalla volontà del Venditore (capacità di forza maggiore o eventi di forza maggiore) che non impegnano la responsabilità del Venditore (incendi, inondazioni, disastri naturali…); o (b) se il Cliente ha fatture in sospeso con il Venditore, a esclusiva discrezione del Venditore. È espressamente convenuto che il Venditore non risarcirà il Cliente per incidenti a persone, danni a cose diverse dall'oggetto del contratto o mancati profitti, a meno che ciò non derivi da circostanze in cui il Venditore commetta dolo o colpa grave.
Tutti i reclami di reso dovuti a errori di spedizione o fatturazione del Venditore devono essere presentati per iscritto entro trenta (30) giorni dalla data della fattura e saranno corretti senza alcun costo per il Cliente. Eventuali Ordini errati e Ordini corretti verranno inviati a spese e costi del Venditore e il Venditore si assumerà il rischio associato al trasporto dei Prodotti.
Tutte le richieste di reso dovute a errori del Cliente comporteranno una commissione di riassortimento pari al 10% dell'importo dell'Ordine applicabile. Eventuali Ordini errati e Ordini corretti verranno inviati a spese e costi del Cliente e il Cliente si assumerà il rischio associato al trasporto dei Prodotti.
Tutte le richieste di restituzione devono essere ragionevolmente dettagliate e devono includere tutta la documentazione di supporto pertinente.
LE PRECEDENTI GARANZIE SOSTITUISCONO TUTTE LE ALTRE GARANZIE, ESPLICITE O IMPLICITE, RELATIVE ALL'ORDINE, AI PRESENTI TERMINI, AI PRODOTTI. TUTTE LE ALTRE GARANZIE E RAPPRESENTAZIONI SONO QUI ESCLUSE. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE, SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE DICHIARATO ALTRIMENTI NELL'ORDINE O NEI PRESENTI TERMINI, I PRODOTTI E TUTTE LE ALTRE INFORMAZIONI E MATERIALI SONO FORNITI DAL FORNITORE AL CLIENTE "COSÌ COME SONO" E A PROPRIO RISCHIO E SENZA GARANZIA DI ALCUN TIPO . IL FORNITORE NON FORNISCE O HA FORNITO ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA, ESPLICITA O IMPLICITA, LEGALE O DI ALTRO TIPO, E NEGA ESPRESSAMENTE QUALSIASI DICHIARAZIONE O GARANZIA, INCLUSA LA GARANZIA CONVENZIONALE, (I) RISPETTO ALLA QUALITÀ, ALL'USO, ALLA RESISTENZA O ALL'EFFICACIA DI QUALSIASI PRODOTTO; (II) RISPETTO ALL'AFFIDABILITÀ, VALORE, UTILITÀ O SICUREZZA DEI PRODOTTI, O A QUALSIASI UTILITÀ, (III) RISPETTO ALLA COMMERCIABILITÀ O IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE DI QUALSIASI PRODOTTO; (V) RISPETTO ALLA DISPONIBILITÀ DI QUALSIASI PRODOTTO; O (V) CHE I PRODOTTI O QUALSIASI UTILIZZO DEGLI ESSI È O SARÀ ESENTE DA VIOLAZIONE, APPROPRIAZIONE INBLOCALE O VIOLAZIONE DI QUALSIASI DIRITTO DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE O DI QUALSIASI ALTRO DIRITTO DI TERZE PARTI.
10. Limitazione di responsabilità
NELLA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, NONOSTANTE QUALSIASI DISPOSIZIONE CONTRARIA CONTENUTA IN QUESTI TERMINI, IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ DEL FORNITORE VERSO IL CLIENTE PER UN DATO PRODOTTO, SU TUTTI I RECLAMI DI QUALSIASI TIPO, SIA IN CONTRATTO, GARANZIA, ILLECITO (INCLUSA LA NEGLIGENZA) , RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, O ALTRIMENTI, DERIVANTI DALLA PRESTAZIONE, MANCATA PRESTAZIONE O VIOLAZIONE DEI PRESENTI TERMINI, SUPERANO IL PREZZO TOTALE PAGATO DAL CLIENTE PER DETTO PRODOTTO. Questa limitazione non si applica in caso di negligenza grave, condotta dolosa o laddove sia applicabile una responsabilità oggettiva per morte, lesioni personali o danni alla proprietà. Nella misura consentita dalla legge applicabile, in nessun caso il Venditore sarà responsabile per danni INDIRETTI, speciali, incidentali, esemplari, punitivi, consequenziali o simili.
11. Reciproco indennizzo
Ciascuna Parte (il “Parte indennizzante") dovrà risarcire e tenere indenne l'altra Parte (il "Parte indennizzata") e le sue affiliate e i rispettivi azionisti, direttori, funzionari, dipendenti, agenti e affiliati da e contro qualsiasi responsabilità, lesione, danno, perdita, sanzione, multa, costo e spesa, comprese ragionevoli parcelle legali, pagate o da loro sostenuti in relazione a qualsiasi azione, causa, reclamo o procedimento di terzi (un "Richiesta”) intentato contro la Parte indennizzata sulla base o derivante da (i) qualsiasi atto negligente o più colpevole o omissione della Parte indennizzante o dei suoi affiliati o subappaltatori o di qualsiasi dei loro rispettivi dipendenti o agenti, (ii) qualsiasi violazione dei presenti Termini o delle leggi e dei regolamenti applicabili da parte della Parte indennizzante o dei suoi affiliati o subappaltatori o dei rispettivi dipendenti o agenti e (iii) qualsiasi mancato rispetto da parte della Parte indennizzante dei propri obblighi ai sensi dei presenti Termini. Nella misura in cui Venditore e Cliente hanno obblighi di indennizzo reciproci in relazione a un singolo Reclamo, Venditore e Cliente contribuiranno ai danni complessivi derivanti da tale Reclamo nella proporzione appropriata per riflettere le loro relative responsabilità per tali danni, nonché come qualsiasi altra considerazione equa pertinente. L'importo pagato o pagabile dal Venditore o dal Cliente ai fini della ripartizione dei danni complessivi includerà tutte le ragionevoli spese legali e le spese sostenute da tale Parte in relazione all'indagine, alla preparazione o alla difesa contro tale Reclamo. Il Venditore non sarà responsabile e il Cliente si impegna a indennizzare, difendere e tenere indenne il Venditore, i suoi funzionari, direttori, genitori, filiali, affiliati, dipendenti e agenti per qualsiasi perdita, lesione o danno a qualsiasi persona o proprietà a seguito di: (a ) qualsiasi atto o omissione del Cliente nella conservazione o nell'utilizzo di un Prodotto che non sia conforme ai termini delineati nei presenti Termini o nelle istruzioni del Venditore, (b) qualsiasi violazione dei presenti Termini da parte del Cliente, o (c) qualsiasi modifica, abuso, uso improprio, perdita o danneggiamento del Prodotto mentre è in possesso o controllo del Cliente.
12. Conformità alle leggi applicabili
Le Parti convengono che ciascuna di esse si atterrà a tutte le leggi statali/provinciali e federali applicabili relative alle attività e ai Prodotti oggetto o venduti ai sensi dell'Ordine, inclusi ma non limitati a, tutti gli obblighi di utilizzo, tenuta dei registri e segnalazione stabiliti negli leggi e regolamenti applicabili e altri statuti provinciali/territoriali sulla protezione delle informazioni sanitarie personali, a seconda dei casi, poiché ciascuno può essere modificato o emendato di volta in volta.
13. Questioni normative
Il Cliente dovrà immediatamente inoltrare al Venditore le informazioni relative a tutti gli addebiti, reclami o pretese di qualsiasi natura, effettivi o minacciati, che si riferiscano in qualsiasi modo ai Prodotti e che giungano all'attenzione del Cliente. Il Cliente dovrà collaborare con il Venditore, i suoi rappresentanti (inclusi quelli di regolamentazione), le agenzie governative, i suoi consulenti legali, le sue compagnie assicurative e i loro consulenti legali nell'investigare e difendere tali accuse, reclami o pretese. Il Cliente e i suoi dipendenti dovranno, su richiesta del Venditore, fornire al Venditore ragionevole assistenza nella raccolta di informazioni relative a tali addebiti, reclami o pretese e nel fornire testimonianze orali o scritte su tutti i fatti in loro possesso relativi a tali addebiti, reclami o pretese.
14. Rispetto della legge/corruzione
Oltre alle disposizioni specifiche presenti altrove nei presenti Termini, il Cliente dovrà rispettare tutte le leggi applicabili all'acquisto e all'uso dei Prodotti in qualsiasi giurisdizione in cui il Cliente possiede, controlla o utilizza i Prodotti, comprese, a titolo esemplificativo, eventuali restrizioni sulle attività di medicina professionisti non autorizzati in tali giurisdizioni. Il Cliente riconosce inoltre di essere a conoscenza e di attenersi alle disposizioni dell'art Legge statunitense sulle pratiche di corruzione estera, legge canadese sulla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri, legge anticorruzione (Quebec) (come modificato di volta in volta) e qualsiasi legge di qualsiasi giurisdizione relativa alla corruzione commerciale. A titolo esemplificativo e non limitativo, salvo quanto consentito dalla legge, il Cliente non dovrà offrire, pagare o promettere di pagare denaro o oggetti di valore, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona che sia un funzionario governativo allo scopo di ottenere o mantenere qualsiasi attività. A questi fini, per “funzionario governativo” si intende qualsiasi dipendente di qualsiasi ente governativo, partito politico o organizzazione pubblica internazionale, qualsiasi funzionario di partito politico o qualsiasi candidato a una carica pubblica in qualsiasi giurisdizione. Il Cliente dichiara e garantisce inoltre che né il Cliente né alcuno dei suoi dipendenti o dipendenti promuoverà i prodotti del Venditore o dei suoi affiliati per scopi per i quali i prodotti non sono indicati o approvati dalle autorità governative o normative appropriate.
15. Divulgazione dell'Ordine
Le disposizioni dell'Ordine (incluse le presenti Condizioni) saranno considerate proprietarie, le Informazioni riservate di proprietà delle Parti contraenti e non saranno divulgate a nessuno, ad eccezione di (i) come diversamente specificato nel presente documento; (ii) a tali dipendenti delle Parti, affiliati e dipendenti di tali affiliati, che hanno bisogno di conoscere per eseguire i termini e le condizioni dell'Ordine (compresi i presenti Termini); (iii) alla direzione esecutiva di ciascuna delle Parti; (iv) a procuratori, commercialisti e revisori dei conti di ciascuna delle Parti; (v) se necessario, secondo il ragionevole giudizio di ciascuna delle rispettive Parti, al proprio consiglio di amministrazione; e (vi) in relazione a qualsiasi controversia tra le Parti o in conseguenza di qualsiasi procedimento legale o requisito di legge, norma o regolamento. Al Cliente sarà consentito condividere l'Ordine (incluse le presenti Condizioni) e tutti gli eventuali allegati con qualsiasi consulente o appaltatore indipendente incaricato dal Cliente in relazione alle sue operazioni commerciali che sono vincolate da un accordo o obbligo legale di riservatezza.
Nonostante quanto sopra, se una delle Parti è legalmente obbligata a divulgare qualsiasi informazione riservata ricevuta ai sensi dell'Ordine (incluse le presenti Condizioni) al fine di rispettare qualsiasi legge federale, statale/provinciale o locale applicabile, o ai sensi di un'ordinanza di un tribunale di giurisdizione competente, tale Parte dovrà, a meno che non sia legalmente vietato, informare tempestivamente la Parte divulgante prima di tale divulgazione, per consentire alla Parte divulgante di proteggere le Informazioni riservate. In tal caso, la Parte ricevente dovrà divulgare solo la parte delle Informazioni riservate che è tenuta per legge a divulgare.
16. Uso dei nomi; Pubblicità
Nessuna delle Parti utilizzerà i nomi dell'altra Parte o qualsiasi adattamento, abbreviazione o somiglianza degli stessi, o qualsiasi marchio, nome commerciale, stile commerciale o disegno registrato di proprietà o attualmente in uso dall'altra Parte, su qualsiasi sito web o in qualsiasi materiale stampato, pubblicità, pubblicità o per scopi commerciali o altri scopi commerciali (inclusi, senza limitazioni, gli elenchi dei clienti/clienti del Venditore) senza il previo consenso scritto dell'altra Parte in merito a forma, contenuto e contesto, per il quale il consenso può essere rifiutato qualsiasi motivo e revocato in qualsiasi momento con un preavviso di cinque (5) giorni lavorativi.
17. Politica di richiamo dei prodotti del fornitore
Qualora il Venditore dovesse scoprire qualsiasi situazione in cui l'uso continuato o l'esposizione a un Prodotto distribuito potrebbe comportare un rischio per la salute di una persona, o se il Cliente o il Venditore ottengono informazioni secondo cui un Prodotto o qualsiasi parte di esso si presume o sia dimostrato non essere conforme all'etichettatura o a qualsiasi altra specifica di prodotto applicabile, requisiti di registrazione o certificazione per tale Prodotto, ne darà immediata notifica all'altra Parte ed entrambe le Parti coopereranno pienamente per quanto riguarda l'indagine e la disposizione di tale questione. Ciascuna Parte dovrà conservare i registri di tracciabilità ragionevolmente praticabili e necessari per consentire un richiamo o una correzione sul campo di qualsiasi Prodotto. Nel caso in cui (i) un'autorità emetta una richiesta, una direttiva o un ordine di ritiro di uno qualsiasi dei Prodotti, o (ii) un tribunale della giurisdizione competente ordini tale ritiro, o (iii) il Venditore stabilisca che uno qualsiasi dei Prodotti presenti un rischio per la salute di una persona o che siano altrimenti difettosi, marchiati in modo errato e/o alterati o per qualsiasi altro motivo ragionevole e che il ritiro di tali Prodotti sia appropriato (qualsiasi evento descritto nei punti (i), (ii) o (iii) nel presente documento, “Richiamo”), ciascuna Parte dovrà darne tempestiva comunicazione scritta all'altra Parte dopo essere venuta a conoscenza di un evento descritto nella presente Sezione. Il Fornitore avrà la responsabilità esclusiva di determinare tutte le azioni correttive da intraprendere e di implementare il Richiamo, ma dovrà confermare al Cliente e tenere il Cliente informato su base regolare dei progressi del Fornitore nella pianificazione e attuazione del Richiamo. Il Cliente farà ogni sforzo commercialmente ragionevole per cooperare e assistere il Venditore in relazione a quanto richiesto dal Venditore, incluso ma non limitato al Cliente che contatta i propri clienti e li informa di qualsiasi Richiamo. Nella misura in cui tale Richiamo sia attribuibile a qualsiasi negligenza da parte del Cliente o a qualsiasi violazione materiale da parte del Cliente dei suoi obblighi ai sensi dei presenti Termini, il Cliente dovrà rimborsare al Venditore i costi ragionevoli e le spese sostenute che sono attribuibili a tale negligenza o violazione materiale da parte del Cliente. .
18. assegnazione
Nessuna delle Parti può cedere i propri diritti e obblighi ai sensi dei presenti Termini a terzi senza il previo consenso scritto dell'altra Parte; a condizione, tuttavia, che il Venditore possa cedere tutti o parte dei suoi diritti e obblighi qui di seguito senza la necessità del consenso del Cliente a qualsiasi affiliata del Venditore o, in caso di fusione, acquisizione, cambio di controllo, riorganizzazione o vendita sostanzialmente di tutti dei beni del Venditore, al successore del Venditore.
19. Avvisi
Tutti gli avvisi e le altre comunicazioni in relazione ai presenti Termini dovranno essere in forma scritta e dovranno essere inviati alle rispettive Parti agli indirizzi indicati nell'Ordine, o ad altri indirizzi che potranno essere indicati per iscritto dalle Parti di volta in volta in in conformità alla presente Sezione, a mano, tramite posta raccomandata o certificata, affrancatura prepagata, o tramite corriere espresso, commissione di servizio prepagata, in conformità alla presente Sezione. Tutti gli avvisi saranno considerati consegnati e ricevuti (i) se consegnati a mano, immediatamente, (ii) se inviati per posta, tre (3) giorni lavorativi dopo la spedizione, o (iii) se consegnati tramite corriere espresso, il giorno lavorativo successivo nella giurisdizione del destinatario.
20. Scelta della legge
Le presenti Condizioni e le transazioni contemplate nel presente documento e nell'Ordine saranno regolate e interpretate in conformità con le leggi della provincia del Quebec (Canada), indipendentemente dalla scelta dei principi legislativi delle stesse, e delle leggi federali del Canada ivi applicabili. Le Parti concordano che qualsiasi azione legale relativa alle presenti Condizioni sarà avviata e mantenuta su base esclusiva davanti al tribunale della provincia del Quebec, distretto giudiziario di Montreal, e le Parti si sottomettono alla giurisdizione di tali tribunali e rinunciano a qualsiasi diritto di contestare o altrimenti sollevare questioni di giurisdizione o sede personale in qualsiasi azione avviata o mantenuta in tali tribunali. Le Parti negano l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite del 1980 sui contratti di vendita internazionale di beni mobili.
21. Intero accordo
L'Ordine e le presenti Condizioni costituiscono l'intero accordo tra le Parti in merito all'acquisto e alla vendita dei Prodotti e sostituiscono tutte le precedenti negoziazioni, accordi e impegni in merito. In caso di incoerenza tra l'Ordine e le presenti Condizioni e i termini di qualsiasi ordine o altra documentazione del Cliente, prevarranno i termini dell'Ordine e le presenti Condizioni. In caso di incoerenza tra i termini dell'Ordine e le presenti Condizioni, prevarranno i termini dell'Ordine. Il Cliente riconosce e accetta di (a) aver letto i presenti Termini, (b) comprendere le disposizioni e gli effetti dei presenti Termini e (c) aver avuto l'opportunità di consultare consulenti (inclusi consulenti legali) in relazione all'esecuzione del Contratto Ordine. Nonostante qualsiasi disposizione contraria contenuta nei presenti Termini, i rispettivi diritti e obblighi delle Parti ai sensi delle seguenti disposizioni rimarranno in pieno vigore ed effetto dopo la scadenza o la risoluzione dei presenti Termini e saranno applicabili a seguito di tale scadenza o risoluzione: qualsiasi risoluzione applicabile di pagamento/danno obblighi stabiliti nei presenti Termini; termini e obblighi di pagamento; Riservatezza; Limitazione di responsabilità; Indennizzo; Conformità alle leggi applicabili; e questioni normative. Le Parti riconoscono e concordano che il principio giuridico “contra proferentem” non si applica né sarà applicato.
22. Appaltatori indipendenti
Le Parti dei presenti Termini sono contraenti indipendenti e nulla di quanto contenuto nei presenti Termini potrà essere interpretato in modo da collocare le Parti in un rapporto di datore di lavoro e dipendente, partner, principale e agente o joint venture. Nessuna delle Parti avrà il potere di vincolare o obbligare l'altra Parte, né alcuna delle Parti potrà pretendere di possedere tale autorità.
23. Rinuncia, Illegittimità e Emendamento Scritto
L'Ordine, le presenti Condizioni e tutti i diritti da esse derivanti non potranno essere rinunciati, rilasciati, abbandonati, scaricati, cambiati o modificati in alcun modo se non mediante uno strumento scritto firmato da ciascuna delle Parti. La mancata applicazione da parte di una Parte di una qualsiasi delle disposizioni dell'Ordine e delle presenti Condizioni in qualsiasi momento non potrà in alcun modo essere interpretata come una rinuncia a tale disposizione, né pregiudicherà la validità di tale disposizione, né limiterà successivamente il diritto della Parte. per far rispettare l'Ordine, i presenti Termini o tale disposizione. Nessuna rinuncia a qualsiasi violazione dell'Ordine e delle presenti Condizioni sarà considerata una rinuncia a qualsiasi altra o successiva violazione. L'illegalità o la parziale illegalità di qualsiasi disposizione dell'Ordine e dei presenti Termini non pregiudica la validità dell'Ordine e dei presenti Termini o di qualsiasi altra disposizione dei presenti Termini.
24. Controparti
L'Ordine potrà essere eseguito in originale o elettronicamente in una o più copie, ciascuna delle quali sarà considerata originale, ma tutte costituiranno un unico accordo.
